什么是VIE架構
國內很多大型互聯網公司要實現上市目的，在境內比較困難，因此都是通過境外上市來實現的。而企業(yè)境外上市就不得不說說VIE架構了。究竟什么是VIE架構？VIE架構是如何能夠幫助企業(yè)達到境外上市的目的？
什么是VIE架構
VIE架構，全稱為Variable Interest Entities，中文譯為“可變利益實體”或“協議控制”，是指在中國法律指導下，境外上市主體與境內運營實體相分離，境外上市主體在境內設立全資子公司（Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE ），該全資子公司并不實際開展主營業(yè)務，而是通過協議的方式控制境內運營實體的業(yè)務和財務，使該運營實體成為上市實體的可變利益實體。
簡單來說，VIE架構就是通過一系列協議替代股權完成對公司的實際控制。
VIE架構產生的背景
VIE架構的產生主要涉及兩個方面的原因，一方面是我國很多領域對外商投資準入和投資程度有所限制，另一方面是我國企業(yè)的境外融資需求不能滿足，二者的矛盾使得企業(yè)探索新的融資方式，VIE架構應運而生。2000年新浪在美國上市，開創(chuàng)了VIE架構境外上市的先例，因此VIE模式也被稱為“新浪模式”。
順著新浪模式，百度、阿里等均采用VIE架構在境外上市。目前，VIE架構是我國諸多企業(yè)境外上市、引進外資的重要工具，也是外資借以進入我國法律規(guī)定中限制、禁止外資進入的行業(yè)的重要手段。在MSCI中國成份股中，目前所有在美上市中概股和超過一半的在港上市中資民營股均采用VIE架構，其總市值超過33萬億美元，主要集中在互聯網和消費行業(yè)。
VIE架構的應用
VIE架構分成境外和境內部分，境外的上市主體一般注冊在開曼群島這類金融制度完善、稅收十分低的避稅天堂國，簡稱開曼A公司海外資本市場也認可這些國家的公司，愿意接受它們在美股上市交易。為了和境內具體做業(yè)務的公司產生聯系，開曼A公司考慮稅收優(yōu)惠及政策便利會在香港出資成立香港B公司，A與B之間是通過股權控制的。
境內部分是大型互聯網公司們的主戰(zhàn)場，大量做業(yè)務的公司注冊在境內，它們是整個集團的主體，擁有大量資金與資產，員工數量龐大，業(yè)務量廣泛，是真正“值錢”的部分。另外一方面，香港B公司會在境內成立一家外商獨資C公司，B與C之間還是通過股權控制的。
現在的問題是如何將外資C公司與境內做業(yè)務的大量實體聯系起來，常規(guī)方式是控股但不能這么做，因為我國的部分產業(yè)還沒有對外資開放，如果外資C公司控股了境內業(yè)務實體，那么后者就不能做現在的業(yè)務了，所以通過股權控制這條路是行不通的。
VIE架構解決了問題，讓外資C公司與境內業(yè)務實體簽訂各式各樣的協議，包括如何投票表決、賺了錢怎么分給C公司、業(yè)務實體股權質押給C公司等?？傊褪峭ㄟ^簽協議達成控制的目的。這么一來外資C公司雖然形式上未持有境內業(yè)務實體的任何股份但實際上達到了控制的目的，而在境外的上市主體開曼A公司則通過持有香港B公司的股權讓境內業(yè)務實體們間接成為了它的子公司。
總而言之，這種安排可以通過控制協議將境內運營實體的利益轉移至境外上市實體，使境外上市實體的股東（即境外投資人）實際享有境內運營實體經營所產生的利益，此利益實體指合法經營的公司、企業(yè)或投資。
