為什么要搭建VIE架構？
企業(yè)海外布局為何需要搭建VIE架構？對于中企出海而言，搭建VIE架構的主要作用有：
1、繞開行業(yè)外資準入限制
在一些國家或地區(qū)，部分行業(yè)對外資進入有嚴格的限制或禁止性規(guī)定。例如，中國的互聯(lián)網(wǎng)、教育、傳媒等行業(yè)，外資準入受到一定程度的限制。
通過VIE架構，境外投資者可以通過控制境內(nèi)運營實體的方式，間接參與這些行業(yè)的業(yè)務，從而繞開外資準入限制，實現(xiàn)對限制行業(yè)的投資和經(jīng)營。
2、實現(xiàn)境外融資與上市
中國A股市場對盈利要求、股權結構限制嚴格，而境外資本市場（如美股、港股）門檻更低、融資效率更高：
● 吸引國際資本：通過開曼公司作為上市主體，便于國際投資者認購（紐交所、港交所認可開曼公司）。
● 規(guī)避國內(nèi)監(jiān)管審批：境外上市無需中國證監(jiān)會直接審批（如H股需審批，紅籌/VIE架構則通過間接路徑）。
3、稅務優(yōu)化
● BVI/開曼公司：無企業(yè)所得稅、資本利得稅，降低股權轉讓、分紅等稅務成本。
● 香港公司：利用內(nèi)地與香港的稅收協(xié)定，將股息預提稅從10%降至5%。
4、資金跨境流動
境外融資資金通過香港公司注入境內(nèi)WFOE，再以服務費、采購款等名義轉移至VIE，規(guī)避外匯管制。利潤通過“協(xié)議費用”回流至境外上市主體，便于向股東分紅。
5、法律靈活性與風險隔離
● 法律風險隔離：若境內(nèi)運營實體（VIE）發(fā)生法律糾紛，境外上市主體的資產(chǎn)不受直接影響。
● 股權結構調(diào)整便利：通過BVI公司間接持股，創(chuàng)始人可靈活轉讓股權或引入投資者，無需變更境內(nèi)實體結構。
● 隱私保護：BVI、開曼公司不公開股東信息，保護實際控制人隱私。
VIE架構的適用場景
● 外資受限行業(yè)：適用于中國《外商投資準入負面清單》禁止或限制外資進入的行業(yè)，如互聯(lián)網(wǎng)(TMT)、教育、媒體等。
● 境外上市需求：幫助境內(nèi)企業(yè)通過境外上市，特別是美國、香港上市。
● 跨境融資需求：吸引境外資本。
● 紅籌回歸過渡：部分中概股私有化后采用VIE架構保留回歸A股的可能性。
VIE架構搭建步驟
1、搭建境外架構
這一過程的工作主要包括：創(chuàng)始人在英屬維京群島設立境外持股公司(BVI公司)、BVI公司在開曼群島設立擬上市主體一開曼公司、開曼公司在香港設立公司等。在一些情形下，基于未來資產(chǎn)剝離便利性和稅務規(guī)劃的考慮，可能還會在開曼公司和香港公司之間再搭建一層BVI公司。
2、辦理37號文登記及ODI登記
如果境內(nèi)投資人是自然人，根據(jù)37號文及相關配套文件，創(chuàng)始人、投資人等向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)。如果境內(nèi)投資人是機構身份，需要按照規(guī)定辦理完成ODI登記，方可進行境外投資。
3、設立WFOE并簽署VIE協(xié)議
這一過程的工作主要包括：香港公司在中國境內(nèi)設立外商獨資企業(yè)(WFOE)，WFOE再與境內(nèi)運營實體簽署一系列VIE協(xié)議等。
中企搭建VIE架構出海，需要定期評估協(xié)議控制的有效性，適應監(jiān)管變化。合理結合紅籌、QFLP等模式分散風險。利用香港中間層公司優(yōu)化全球稅負，做好稅務籌劃工作。
